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岳阳纸业股份有限公司2005年年度报告

作者:亚洲集团     来源:ag网址      发布时间:2020-11-12 06:52     点击率:

  目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务会计报告 十二、备查文件目录

  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

  2、本公司全体董事出席了董事会会议。 3、湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王祥先生、主管会计工作负责人柳铁蕃先生、会计机构负责人李建平 先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  1、公司法定中文名称:岳阳纸业股份有限公司 公司中文名称缩写:岳阳纸业 公司英文名称:YUEYANG PAPER CO.,LTD. 公司英文名称缩写:yyzy 2、公司法定代表人:王祥 3、公司董事会秘书:施湘燕 联系地址:岳阳纸业股份有限公司 电话 传真 E-mail: 公司证券事务代表:顾吉顺 联系地址:岳阳纸业股份有限公司证券投资部 电话 传线、公司注册地址:湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 公司办公地址:湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 邮政编码:414002 公司国际互联网网址:公司电子信箱: 5、公司信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:公司年度报告备置地点:公司证券投资部 6、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:G岳纸 公司A股代码:600963 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:2000年9月28日 公司首次注册登记地点:湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 公司变更注册登记日期:2004年6月21日 公司变更注册登记地点:湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 公司法人营业执照注册号:04 公司税务登记号码:国税字号 公司聘请的境内会计师事务所名称:湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:湖南省长沙市芙蓉中路692号新世纪大厦1 9楼

  (一)本报告期主要财务数据 单位:元币种:人民币 利润总额 112,503,021.82 净利润 95,667,734.99 扣除非经常性损益后的净利润 94,923,351.82 主营业务利润 362,912,793.38 其他业务利润 12,904,629.12 营业利润 111,392,002.15 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 1,111,019.67 经营活动产生的现金流量净额 92,360,559.54 现金及现金等价物净增减额 -417,253,869.32 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非经常性收益 1,111,019.67 其中:营业外收入 1,423,843.08 非经常性支出 312,823.41 其中:营业外支出 312,823.41 其中:固定资产清理 299,967.81 其他 12,855.60 所得税的影响数 -366,636.49 合 计 744,383.18 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2005年 2004年 主营业务收入 1,856,544,156.25 1,156,082,104.47 利润总额 112,503,021.82 82,741,974.79 净利润 95,667,734.99 57,927,359.19 扣除非经常性损益的净利润 94,923,351.81 54,040,519.60 2005年末 2004年末 总资产 3,433,237,372.33 3,323,853,672.78 股东权益(不含少数股东权益) 1,052,136,453.49 957,524,198.34 主要财务指标 2005年 2004年 每股收益(全面摊薄) 0.35 0.32 扣除非经常性损益的净利润的每股 0.35 0.30 收益(全面摊薄) 每股收益(加权平均) 0.44 0.40 扣除非经常性损益的净利润的每股 0.44 0.37 收益(加权平均) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.34 1.07 净资产收益率(全面摊薄)(%) 9.09 6.05 扣除非经常性损益的净利润的净资 9.02 5.64 产收益率(全面摊薄)(%) 净资产收益率(加权平均)(%) 9.51 8.89 扣除非经常性损益的净利润的净资 9.43 8.29 产收益率(加权平均)(%) 2005年末 2004年末 每股净资产 3.90 5.32 调整后的每股净资产 3.88 5.30 本期比上 主要会计数据 2003年 期增减(%) 主营业务收入 60.59 686,088,993.57 利润总额 35.97 71,303,733.02 净利润 65.15 47,423,609.22 扣除非经常性损益的净利润 75.65 41,615,617.28 本期比上期 2003年末 增减(%) 总资产 3.29 763,488,609.57 股东权益(不含少数股东权益) 9.88 285,221,884.65 本期比上期 主要财务指标 2003年 增减(%) 每股收益(全面摊薄) 9.38 0.47 扣除非经常性损益的净利润的每股 16.67 0.42 收益(全面摊薄) 每股收益(加权平均) 10.00 0.47 扣除非经常性损益的净利润的每股 18.92 0.42 收益(加权平均) 每股经营活动产生的现金流量净额 -68.22 0.30 增加3.04 净资产收益率(全面摊薄)(%) 16.63 个百分点 扣除非经常性损益的净利润的净资 增加3.38个 14.59 产收益率(全面摊薄)(%) 百分点 增加0.62个 净资产收益率(加权平均)(%) 16.90 百分点 扣除非经常性损益的净利润的净资 增加1.14个 14.83 产收益率(加权平均)(%) 百分点 本期比上 2003年末 期增减(%) 每股净资产 -26.69 2.86 调整后的每股净资产 -26.79 2.84 注:公司报告期内实施了2004年度资本公积金转增股本方案(每10股转增5股),股 本由179,866,715股增至269,800,073股。 1、报告期内,主营业务收入增长60.59%,利润总额增长35.97%,净利润增长65.15 %,主要系公司2004年7月收购十二万吨系列胶印书刊纸项目后产销量增长及获得国产设 备抵免企业所得税所致。 2、股东权益、每股收益及净资产收益率较上年增长主要系公司2005年度经营业绩增 长及获得税务部门核准的国产设备抵免企业所得税2770万元所致。 3、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产减少主要系公司于2005年7月21 日实施了2004年度资本公积金转增股本方案(每10股转增5股)所致。 (四)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位:元币种:人民币 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.49 36.06 1.35 1.67 营业利润 10.59 11.07 0.41 0.51 净利润 9.09 9.51 0.35 0.44 扣除非经常性损益后的净利润 9.02 9.43 0.35 0.44 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元币种:人 民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 179,866,715 599,411,568.19 63,994,066.13 本期增加 89,933,358 16,931,191.66 33,483,707.25 本期减少 0 89,933,358.00 0 期末数 269,800,073 526,409,401.85 97,477,773.38 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 11,059,430.13 114,251,849.02 957,524,198.34 本期增加 4,783,386.75 95,667,734.99 236,015,991.90 本期减少 0 51,470,378.75 141,403,736.75 期末数 15,842,816.88 158,449,205.26 1,052,136,453.49 1、股本增加89,933,358股系公司于2005年7月21日实施了2004年度资本公积金转增 股本方案(以总股本179,866,715股为基数,每10股转增5股)所致。 2、资本公积本期减少89,933,358元,系公司用资本公积金转增股本,以公司2004年 12月31日的总股本179,866,715股为基数,每10股转增5股,本次转增的股本为89,933,3 58股,公司除权日为2005年7月20日。股权投资准备13,931,191.66元,系本公司本年6月 以净资产投资设立湖南茂源林业有限责任公司,实物资产的账面价值与投资双方确认价 值(评估价值)的差额。其他资本公积本期增加300万元,系根据湖南省财政厅、湖南省 环境保护局湘财建指(2005)21号文通知收到的污染治理资金,用于本公司污水处理。 3、年初数的盈余公积与上年披露数之间的差额858,795元,系国产设备投资抵免所 得税追溯调减上年所得税2,453,700元相应调增盈余公积所致,其中法定盈余公积调增2 45,370元;法定公益金调增122,685元;任意盈余公积调整490,740元。根据2006年3月2 3日本公司第二届董事会第十八次会议决议,2005年度利润分配预案为按2005年度净利润 的10%提取法定盈余公积金9,566,773.50元,5%提取公益金4,783,386.75元,20%提取任 意盈余公积金19,133,547.00元。 4、未分配利润变动原因: (1)年初未分配利润比上年披露的年末未分配利润数增加1,594,905元系①国产设备 投资抵免2004年度所得税追溯调整2004年所得税2,453,700元,相应调增上年未分配利润 2,453,700元;②追溯调增2004年盈余公积858,795元相应调减未分配利润858,795元所致 。 (2)2005年4月10日,本公司第二届董事会第十次会议决议及2004年度股东大会决议 ,以2004年12月31日总股本股为基数,每10股派发现金红利1.00元(含税),共计17,986 ,671.50元,现金红利发放日为2005年7月27日。 (3)2006年3月23日,本公司第二届董事会第十八次会议决议通过2005年度利润分配 预案为:按2005年度净利润的10%提取法定盈余公积金9,566,773.50元和按5%提取公益金 4,783,386.75元后,以2005年12月31日总股本269,800,073股为基数,每10股派发现金红 利1.5元(含税),按2005年度净利润的20%提取任意盈余公积金19,133,547.00元。该预 案尚需股东大会批准。

  (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 比例 发行 公积金 数量 送 (%) 新股 转股 股 一、有限售条件股份 113,800,073 42.18 1、国家持股 2、国有法人持股 113,503,797 42.07 3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 境内自然人持股 296,276 0.11 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 156,000,000 57.82 1、人民币普通股 156,000,000 57.82 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 269,800,073 100 本次变动增减(+,-) 本次变动后 比例 其他 小计 数量 (%) 一、有限售条件股份 113,800,073 42.18 1、国家持股 2、国有法人持股 113,503,797 42.07 3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 境内自然人持股 296,276 0.11 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 156,000,000 57.82 1、人民币普通股 156,000,000 57.82 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 269,800,073 100 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增可上 有限售条件股份 时 间 市交易股份数量 数量余额 2006年12月6日 15,267,655 98,532,418 2007年12月6日 1,323,751 97,208,667 2009年12月6日 13,490,003 83,718,664 2010年12月6日 13,490,003 2011年12月6日 70,228,661 其他人员 行政人员 无限售条件股份 时 间 财务人员 数量余额 技术人员 2006年12月6日 171,267,655 2007年12月6日 172,591,406 销售人员 2009年12月6日 186,081,409 生产人员 2010年12月6日 199,571,412 2011年12月6日 269,800,073 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条? 单位:股 有限售条件股东 持有的有限售 序 可上市交易时间 名称 条件股份数量 号 2009年12月6日 湖南泰格林纸集团 1 97,208,667 2010年12月6日 有限责任公司 2011年12月6日 中国华融资产管理 2006年12月6日 2 14,813,754 公司 2007年12月6日 3 湖南省造纸研究所 740,688 2006年12月6日 4 湖南轻工研究所 740,688 2006年12月6日 5 王 祥 148,138 2006年12月6日 6 黄亦彪 148,138 2006年12月6日 有限售条件股东 新增可上市交 序 限售条件 名称 易股份数量 号 13,490,003 方案实施日后48 湖南泰格林纸集团 1 13,490,003 个月内不上市(注 有限责任公司 70,228,661 1) 中国华融资产管理 13,490,003 2 公司 1,323,751 方案实施日后12 3 湖南省造纸研究所 740,688 个月内不上市 4 湖南轻工研究所 740,688 5 王 祥 148,138 6 黄亦彪 148,138 注1:湖南泰格林纸集团有限责任公司承诺,在其所持股份获得流通权且在48个月锁 定期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股6. 5元;如不履行或不完全履行有关最低减持价格的承诺,愿意依照有关法律法规承担违约 责任并接受相应的处罚,并将出售该部分股票所得的全部金额作为违约金支付给岳阳纸 业。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时 ,上述最低出售价格将按以下规则进行调整: 派息:P1=P-D 送股或转增股本:P1=P/(1+N) 送股或转增股本并同时派息:P1=(P-D)/(1+N) 配股:P1=(P+AK)/(1+K) 三项同时进行:P1=(P-D+AK)/(1+K+N) 其中,P为目前设定的最低出售价格,即6.5元/股,P1为调整后的最低出售价格,D 为每股派息额,N为送股率或转增股本率,K为配股比率,A为配股价格。 4、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 人民币普通股 2004-05-10 6.69 80,000,000 获准上市 交易终 种类 上市日期 交易数量 止日期 人民币普通股 2004-05-25 80,000,000 - (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司2005年7月21日实施了2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以总股本 17986.67万股为基数,每10股派现1元,每10股转增5股。公司总股本增加至26980.01万 股。 公司股权分置改革方案经2005年11月22日召开的公司股权分置改革相关股东会议审 议通过:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流 通股股东支付的3.0股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付36,000,000股股票。对 价股票于2005年12月6日上市流通。方案实施前后股权结构变化见下表: 单位:股 股份类别 变动前 1、国有法人持有股份 149,410,073 非流通股份 2、发起人自然人股份 390,000 非流通股份合计 149,800,073 1、国有法人持有股份 0 有限售条件的流通股份 2、发起人自然人股份 0 有限售条件的流通股合计 0 A股 120,000,000 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 120,000,000 股份总额 269,800,073 股份类别 变动数 变动后 -149,410,073 0 非流通股份 -390,000 0 -149,800,073 0 113,503,797 113,503,797 有限售条件的流通股份 296,276 296,276 113,800,073 113,800,073 36,000,000 156,000,000 无限售条件的流通股份 36,000,000 156,000,000 股份总额 0 269,800,073 (3)现存的内部职工股情况 报告期内公司无因配股、增发新股等其他原因引起股份变动的情况,也不存在内部 职工股。 (二)股东情况 1、股东总数及股东持股情况 单位:股 股东总数(名) 26959 前10名股东持股情况 持股比 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 湖南泰格林纸集团有限责任公司 国有法人股 36.03 97,208,667 中国华融资产管理公司 国有法人股 5.49 14,813,754 中国工商银行-博时精选股票 其他 3.14 8,477,835 证券投资基金 中国工商银行-国联安德盛小 其他 2.46 6,640,179 盘精选证券投资基金 交通银行-海富通精选证券投 其他 2.41 6,500,000 资基金 中国银行-海富通收益增长证 其他 2.41 6,500,000 券投资基金 通乾证券投资基金 其他 1.15 3,094,009 中国银行-银华优势企业(平衡 其他 0.89 2,411,159 型)证券投资基金 申银万国-汇丰-MERRILL 其他 0.79 2,118,690 LYNCH INTERNATIONAL 申银万国-花旗-UBS 其他 0.55 147,5930 LIMITED 持有有限 质押或冻结 股东名称 售条件股 的股份数量 份数量 湖南泰格林纸集团有限责任公司 97,208,667 0 中国华融资产管理公司 14,813,754 0 中国工商银行-博时精选股票 0 未知 证券投资基金 中国工商银行-国联安德盛小 0 未知 盘精选证券投资基金 交通银行-海富通精选证券投 0 未知 资基金 中国银行-海富通收益增长证 0 未知 券投资基金 通乾证券投资基金 0 未知 中国银行-银华优势企业(平衡 0 未知 型)证券投资基金 申银万国-汇丰-MERRILL 0 未知 LYNCH INTERNATIONAL 申银万国-花旗-UBS 0 未知 LIMITED 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 8,477,835 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 6,640,179 交通银行-海富通精选证券投资基金 6,500,000 中国银行-海富通收益增长证券投资基金 6,500,000 通乾证券投资基金 3,094,009 中国银行-银华优势企业(平衡型)证券投资基金 2,411,159 申 银 万 国 - 汇 丰 - MERRILL LYNCH 2,118,690 INTERNATIONAL 申银万国-花旗-UBS LIMITED 1,475,930 国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 1,450,050 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 1,412,246 上述股东 已知控股股东与其他股东不存在任何关联关系,也不属于 《上市公司股东持股变动信 关联关系 息披露管理办法》规定的一致行动人,交通银行-海富通精选证 券投资基金和中国银行- 或一致行 海富通收益增长证券投资基金同属一家公司,公司未知其他流通 股股东之间是否存在关联 动的说明 关系及一致行动人的情况。 股东名称 股份种类 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 A股 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 A股 交通银行-海富通精选证券投资基金 A股 中国银行-海富通收益增长证券投资基金 A股 通乾证券投资基金 A股 中国银行-银华优势企业(平衡型)证券投资基金 A股 申 银 万 国 - 汇 丰 - MERRILL LYNCH A股 INTERNATIONAL 申银万国-花旗-UBS LIMITED A股 国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 A股 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 A股 上述股东 关联关系 或一致行 动的说明 2、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 公司名称:湖南泰格林纸集团有限责任公司 法人代表:王祥 注册资本:1,500,000,000元人民币 成立日期:1996年11月28日 主要经营业务或管理活动:主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科 研开发等业务,为国有独资公司,经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能 。 (2)实际控制人情况 单位名称:湖南省国有资产监督管理委员会 负责人:莫德旺 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 36.03% 湖南省国有资产监 湖南泰格林纸集团 岳阳纸业股份 督管理委员会 有限责任公司 有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末,公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

  (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始 任期终止 姓名 职务 别 龄 日期 日期 王祥 董事长 男 61 2003-09-23 2006-09-23 黄亦彪 副董事长 男 49 2003-09-23 2006-09-23 李吉仿 副董事长 男 48 2003-09-23 2006-09-23 潘桂华 董事 男 42 2003-09-23 2006-09-23 李乐安 董事 女 48 2003-09-23 2006-09-23 关以超 董事 男 59 2003-09-23 2006-09-23 伍伟青 董事 男 46 2003-09-23 2006-09-23 张国有 独立董事 男 56 2003-09-23 2006-09-23 景旭 独立董事 男 35 2003-09-23 2006-09-23 刘思跃 独立董事 男 43 2004-04-03 2006-09-23 王善平 独立董事 男 41 2005-06-06 2006-09-23 邹小弟 监事会主席 男 53 2005-06-15 2006-09-23 周荫华 监事 男 51 2003-09-23 2006-09-23 石平西 监事 男 51 2003-09-23 2006-09-23 彭纯 监事 女 32 2004-11-24 2006-09-23 黄列兵 监事 男 43 2004-04-03 2006-09-23 吴佳林 总经理 男 52 2004-11-25 刘曙光 副总经理 男 49 2003-09-23 叶蒙 副总经理 男 38 2003-02-20 柳铁蕃 财务总监 男 41 2005-09-27 王立宏 副总经理 男 41 2005-02-18 尹超 副总经理 男 37 2005-02-18 周湘红 总工程师 男 41 2004-10-24 施湘燕 董事会秘书 女 34 2000-09-22 年初持 年末持 股份增 变动原 姓名 股数 股数 减数 因 王祥 130,000 148,138 18,138 资本公积金转 增股本、股权 黄亦彪 130,000 148,138 18,138 分置改革 - 李吉仿 0 0 0 - 潘桂华 0 0 0 李乐安 0 0 0 - 关以超 0 0 0 - 伍伟青 0 0 0 - 张国有 0 0 0 - 景旭 0 0 0 - 刘思跃 0 0 0 - 王善平 0 0 0 - 邹小弟 0 0 0 - 周荫华 0 0 0 - - 石平西 0 0 0 彭纯 0 0 0 - 黄列兵 0 0 0 - 吴佳林 0 0 0 - 刘曙光 0 0 0 - 叶蒙 0 0 0 - 柳铁蕃 0 0 0 - 王立宏 0 0 0 - 尹超 0 0 0 - - 周湘红 0 0 0 - 施湘燕 0 0 0 董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历: (1)王祥先生,董事长, 2000年9月至今担任公司董事长;曾任岳阳林纸集团总 经理、党委副书记,2004年2月至2005年8月担任金瑞新材料科技股份有限公司独立董事 ,现任集团公司董事长、党委书记。 (2)黄亦彪先生,副董事长,2000年9月至今担任公司副董事长;2000年9月至2004年 11月任公司总经理,曾任岳阳林纸集团党委书记、董事;2004年11月至今任泰格林纸集 团总裁、党委副书记、卓越公司董事长。 (3)李吉仿先生,副董事长,2003年9月至今担任公司副董事长;曾任中国华融资产 管理公司长沙办事处综合部和债权部高级经理、办事处纪委书记、中国华融资产管理公 司南宁办事处纪委书记;现任中国华融资产管理公司长沙办事处纪委书记。 (4)潘桂华先生,董事,2000年9月至今担任公司董事;曾任公司财务总监兼计财部 部长、财务总监;现任泰格林纸集团董事、副总裁。 (5)李乐安女士,董事,2000年9月至今担任公司董事;曾任华融公司长沙办事处股 权部高级经理、投资银行部高级经理、湖南泰格林纸集团有限责任公司投资公司总经理 ,现任湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监、湖南卓越浆纸有限责任公司董事。 (6)关以超先生,董事,2000年9月至今担任公司董事。2000年至今担任湖南省造纸 研究所所长兼党委书记。 (7)伍伟青先生,董事,2000年9月至今担任公司董事。2000年1月至今担任湖南轻工 研究所所长、湖南轻工研究院有限责任公司董事长、总经理,兼任党委书记。 (8)张国有先生,独立董事,2001年12月至今担任公司独立董事。2001年6月至2004 年5月兼任上海方正科技股份有限公司董事;现为北京大学光华管理学院教授、企业管理 专业博士生导师,兼任北京大学国际经营管理研究所所长、北京大学光华管理学院华人 企业管理研究中心执行主任,中国企业联合会执行理事、中国企业管理研究会副理事长 。 (9)景旭先生,独立董事,2001年12月至今担任公司独立董事。2001年2月至今担任 君都律师事务所主任。 (10)刘思跃先生,独立董事,2004年4月至今担任公司独立董事。近五年一直担任武 汉大学经济与管理学院金融系副主任、金融学副教授,从事教学、科研及管理工作,自 2002年开始兼任湖北楚天高速股份有限公司独立董事。 (11)王善平先生,独立董事,2005年6月至今担任公司独立董事。2000年4月至2005 年3月担任湖南大学会计学院副院长、副教授、教授、博士研究生导师,2005年3月至今 担任湖南大学会计学院院长、教授、博士研究生导师。 (12)邹小弟先生,监事会主席,2005年6月至今担任公司监事会主席。曾任城陵矶港 务总公司总经理、本公司副总经理。 (13)周荫华先生,监事,2003年9月至今担任公司监事。曾任岳阳林纸集团第三造纸 车间、第四造纸车间党支部书记。现任泰格林纸集团纪委副书记、监察审计部部长。 (14)黄列兵先生,监事,2004年4月至今担任公司监事。曾任工行长沙市分行韶山路 支行副行长,华融公司长沙办事处经营管理部经理。现任华融公司长沙办事处股权部经 理,兼任卓越公司董事。 (15)石平西先生,监事,2003年9月至今担任公司监事。曾任岳阳林纸集团工会副主 席,现任公司工会副主席。 (16)彭纯女士,监事,2004年11月至今担任公司监事。曾任岳阳林纸集团团委副书 记、政工部副部长、公司人力资源部部长,现任卓越学院院长。 (17)吴佳林先生,总经理,2004年11月至今任公司总经理。2000年4月至2002年12月 担岳阳林纸集团有限责任公司副总经理、董事、卓越公司董事长、总经理;兼任泰格林 纸集团副董事长。 (18)刘曙光先生,副总经理,2003年9月至今担任公司副总经理。2000年11月至200 3年9月任设备处处长、公司总经理助理、总工程师。 (19)叶蒙先生,副总经理,2003年2月至今担任公司副总经理。曾任12万吨工程指挥 部办公室主任、北京办事处主任,公司人力资源部部长。 (20)柳铁蕃先生,财务总监,2005年9月至今担任公司财务总监。曾任湖南省高等专 科学校副校长,公司总经理特别助理、副总经理兼总会计师、泰格林纸集团总会计师。 (21)王立宏先生,副总经理,2005年2月至今担任公司副总经理。曾任岳阳林纸集团 办公室主任、泰格林纸集团恒泰房地产公司总经理。 (22)尹超先生,副总经理,2005年2月至今担任公司副总经理。曾任本公司生产技术 部部长、三抄车间主任、高档涂布纸车间主任、总经理助理。 (23)周湘红先生,总工程师,2004年10月至今担任公司总工程师。曾任公司自控中 心经理,副总工程师。 (24)施湘燕女士,董事会秘书,2000年9月至今担任公司董事会秘书兼证券投资部部 长。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王祥 泰格林纸集团 董事长、党委书记 否 黄亦彪 泰格林纸集团 总裁、党委副书记 是 李吉仿 中国华融资产管理公司 长沙办事处纪委书记 是 潘桂华 泰格林纸集团 副总裁 是 李乐安 泰格林纸集团 财务总监 是 伍伟青 湖南轻工研究所 所长 是 关以超 湖南省造纸研究所 所长 是 周荫华 泰格林纸集团 纪委副书记,监察审计室部长 是 黄列兵 中国华融资产管理公司 长沙办事处股权部经理 是 (二)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 黄亦彪 湖南卓越浆纸有限责任公司 董事长 否 李乐安 湖南卓越浆纸有限责任公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事长、独立董事及除在第一 大股东单位任职外的外部董事、监事的薪酬或津贴方案由公司董事会审议通过并报公司 股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事长报酬:其报酬实行年薪制,主要包括基薪、成就工资、激励工资,并将董事 长薪酬与企业成长性结合起来进行考核。 独立董事及外部董事、监事报酬:实行年度津贴制。 以上报酬分配方案均由董事会审议通过并经股东大会批准实施。 高管人员报酬:公司制定了高管人员薪酬方案,将高管人员薪酬与公司当年经营业 绩挂钩考核。 3、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额 单位:万元 币 种:人民币 2005年从公司获得的报酬总额 2005年从公司获得的报酬总 姓名 姓名 (税前) 额(税前) 王祥 78.15 黄亦彪 0 李吉仿 5.00 潘桂华 0 李乐安 0 关以超 5.00 伍伟青 5.00 张国有 10.00 景旭 10.00 刘思跃 10.00 王善平 5.83 邹小弟 18.64 周荫华 0 石平西 7.26 彭纯 4.63 黄列兵 3.00 吴佳林 39.10 刘曙光 26.38 叶蒙 26.38 施湘燕 18.69 柳铁蕃 3.09 王立宏 17.63 尹超 17.59 周湘红 18.66 上述考核人员中与公司当年经营业绩挂钩考核部分薪酬为预付。 4、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄亦彪 是 潘桂华 是 李乐安 是 周荫华 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 夏博辉 独立董事 个人工作变动 邹小弟 副总经理 工作变动 危子平 监事会主席、监事 工作变动 李守权 财务负责人 工作变动 1、公司第二届董事会第九次会议聘任王立宏先生、尹超先生为公司副总经理。 2、公司第二届董事会第十三次会议聘任柳铁蕃先生为公司财务总监。 3、公司第二届监事会第六次会议推选邹小弟先生为第二届监事会股东代表监事候选 人,并经2004年度股东大会审议批准;公司第二届监事会第九次会议选举邹小弟先生为 第二届监事会主席。 4、根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司董事会于2 005年4月10日审议通过,并经公司2004年度股东大会批准,聘任王善平先生为公司独立 董事,保持了公司独立董事人数达到董事总人数三分之一,独立董事中包括一名具有注 册会计师资格的会计专业人士。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为2677人,较上年同期减少345人,主要是原林纸前期 办人员根据人随资产走原则转入本报告期内成立的湖南茂源林业有限责任公司所致;公 司需承担费用的离退休职工为0人,员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成 专业构成的人数 生产人员 1927 销售人员 65 技术人员 234 财务人员 52 行政人员 128 其他人员 271 2、教育程度情况 教育程度 教育程度的人数 硕士及硕士以上 6 大学本科 222 大专 574 中专、中技、高中 1330 高中以下 545

  (一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善法人治理结 构,规范公司运作;进一步完善了《公司章程》、《董事会规则》、《监事会规则》、 《股东大会议事规则》。公司目前的治理结构如下: 1、关于股东大会:公司根据股东大会规范意见,进一步规范股东大会的召集、召开 和议事程序,切实保护股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司关系:控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间 接干预公司决策和经营的活动;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面 做到了“五独立”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司进一步规范了 与关联方之间的关联交易,对公司关联交易的决策和程序有明确的规定,做到关联交易 的公平合理。 3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事; 公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求;公司各位董事能够以认真负责的 态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解董事的 权利、义务和责任。 4、关于监事与监事会:公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求;公司 监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务和公司董事、 公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制:本公司中层管理人员及普通员工实行竞聘上岗和 末位淘汰制;高级管理人员的考评及激励情况见本章第(四)节。 6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康、稳定发展。 7、关于信息披露与透明度:公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度 》;公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,准确、真实、完整、及时的披露 有关信息。公司能够按照有关规定,及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份 的变化情况。公司将一如既往的按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求 规范运作,切实维护中小股东的利益。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 独立董事姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 事会次数 张国有 8 7 1 0 景旭 8 8 0 0 刘思跃 8 8 0 0 夏博辉 3 2 0 1 王善平 4 4 0 0 独立董事夏博辉先生已于第二届董事会第十次会议请辞独立董事职位并经2004年年 度股东大会批准,所以只应参加本报告期内的3次董事会,第二届董事会第十次会议因故 未出席;独立董事王善平先生经2004年年度股东大会选举产生,所以只参加了本报告期 内的4次董事会。 独立董事在董事会会议中经常对公司重大事项提出建设性意见,促进了公司重大决 策的合理化、科学化。 独立董事对公司在重大关联交易,提名、任免董事,聘任或解聘高级管理人员,董 事、高级管理人员的薪酬等方面发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司拥有完整独立的供、产、销体系,主要原材料采购和产品销售不 依赖于控股股东,生产经营活动由公司自主决策,独立开展业务并承担相关的责任和风 险,与控股股东之间不存在同业竞争,公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范, 与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。 2、人员方面:公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未 在控股股东及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务,除董事黄亦彪、潘桂华、 李乐安、监事周荫华外,公司董事、监事、高级管理人员均在上市公司领取薪酬或津贴 ;公司财务人员均未在控股股东及其控制的其他企业中兼职;公司在劳动、人事及工资 管理、员工的聘用及解聘等方面完全独立,办理了独立的社会保险帐户。 3、资产方面:公司资产完整。拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合 法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机械设备以及商标、专利、非专利技术的所有权 或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。 4、机构方面:公司建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,未与控 股股东及其所控制的其他企业合署办公。 5、财务方面:公司建立健全了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有 规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;拥有独立的银行账户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 1、考核机制 公司对高管人员的绩效考评由公司董事会薪酬与考核委员会根据《岳阳纸业股份有 限公司高管人员薪酬方案》,结合公司年度的生产、经营成果进行综合考核,并确定年 度报酬。 2、激励机制 公司根据《岳阳纸业股份有限公司股权激励基金使用管理办法》对高管进行激励; 2005年提取股权激励基金500万元,累计提取800万元。

  (一)年度股东大会情况 公司于2005年6月6日召开了2004年年度股东大会,决议公告刊登于2005年6月7日《 中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (二)相关股东会议情况 公司股权分置改革相关股东会议采取现场投票(2005年11月22日)与网络投票(20 05年11月18、21、22日)相结合的方式召开,审议通过了岳阳纸业股份有限公司股权分 置改革方案。决议公告刊登于2005年11月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》。

  (一)管理层讨论与分析 (一)公司经营情况回顾 1、整体经营情况 (1)报告期内,公司深入开展“创业、创新、创优”活动,广泛开展“三提高、三 降低”(提高设备有效作业时间、提高成纸优级品率、提高成浆得率,降低消耗、降低浆 料流失、降低费用)活动,提升成本控制效能;利用新工艺、新技术,不断创新,优化生 产工艺,实现了持续高产、稳产。为适应市场需求变化,公司加大产销衔接力度,进一 步优化产品结构,实现了系统效益的最大化。 (2)节水项目成为了公司新的经济和效益增长点,一期工程7月份顺利投产后,迅 速达产、达标、达效:化木浆车间产量提升实现了十二万吨造纸系统生产新闻纸所需化 木浆自给,有效降低了生产成本;化苇浆车间吨浆苇耗降至2吨以下;化学车间回收碱产 量大幅提升,降低了公司商品碱用量,同时两碱炉送热电厂蒸汽量不断增加,综合效益 显著。 (3)公司在供、产、销等生产经营的环节实行全员全过程控制,精细管理,从细节 入手,促进成本管理向纵深发展。2005年,公司各经营部门广泛建立直供体系,排除干 扰,使煤炭、废纸等大宗原材料的采购渠道80%以上实现了直供,大幅度降低了采购成本 。开展“节约能源,清洁生产”等降耗活动,电能消耗得到了有效控制。通过实施以产 量和利润为中心的双目标考核,制订生产、经营系统的创新创优方案、“三创星级管理 奖”优化考核方案等,起到了有效的激励作用。公司推进了目视管理,创建了“质量、 环境、安全”三合一管理体系,进一步提升了公司的管理水平。报告期内,在全体员工 的努力下,公司继续保持了产销两旺的经营局面,实现了良好的经营成果。 (4)报告期内公司机制纸产品产量为39.30万吨,同比增长54.85%;生产机制纸浆 36.67万吨,实现主营业务收入185,654.42万元,同比增长60.59%;实现利润总额11,25 0.30万元,同比增长35.97%;实现净利润9566.77万元,同比增长65.15%。一方面系公司 2004年7月收购十二万吨系列胶印书刊纸项目后,产销量增长所致;另一方面,系经湖南 省地方税务局及岳阳市地方税务局审批,本公司2003年国产设备投资抵免2005年所得税 2770万元所致。 2、公司的主要优势、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)公司的主要优势: A、纤维资源丰富优势 湖南地处长江中下游地区,气候适宜、土质条件好,适宜造纸用林的生长,林木成 材周期短,林木资源丰富,营林综合成本较低。公司林业的发展因其可观的经济效益、 生态效益和社会效益前景,得到了地方政府和农民的大力支持。同时,洞庭湖区丰富的 荻苇资源提供了优质的草类浆纤维,是文化用纸纤维主要来源之一。 B、淡水资源丰富优势 公司地处长江和洞庭湖交汇的三江口畔,淡水资源极其丰富,不但保证了公司生产 需要,而且供水成本多年来均处于国内同行业最低水平。 C、区位优势 公司北枕长江黄金水道,西临八百里洞庭,东依京广铁路、107国道和京珠高速公路 ,紧临城陵矶两个5000吨级外贸码头,水陆交通十分便利,货物集散快捷高效。因拥有 自身的码头和专用铁路线,公司大宗物料的水路、铁路运输便利、成本低廉。 D、技术优势 公司依托国家级企业技术中心和制浆造纸博士后科研工作站,拥有多项国家级自主 知识产权,研发应用实力在国内领先。近几年来,研发了国家级与省级新产品20个,其 中国家级新产品3个;申报专利26项,获国家授权专利14项,其中发明专利6项。 企业在高得率制浆技术,尤其是意大利杨APMP(或PRC-APMP)化学机械制浆技术开 发应用方面居国际领先水平;公司意大利杨APMP新工艺制浆及其应用项目获2003年度“ 国家科技进步二等奖”,这是造纸行业迄今为止获得的最高奖励之一。 公司生产的轻型印刷纸、轻量涂布印刷纸、精制高白彩印新闻纸被评为“国家级新 产品”。 以机械浆配抄轻量涂布印刷纸、高档彩印新闻纸、精制高白彩印新闻纸、轻型印刷 纸、颜料整饰胶版纸工艺技术居国内外先进水平。 E、装备优势 公司以募集资金收购的12万吨纸机系芬兰美卓公司推出的最新优化概念纸机,装备 水平达到了国际一流。开机后,通过不断的工艺优化,纸机的运行效率大幅提高,连续 生产170小时无断头,达到了世界领先水平,平均经济运行总效率高于国际平均水平。 F、转产优势 公司自产浆品种丰富,能够生产漂白化学木浆、漂白化学苇浆、机械磨石磨木浆、 杨木化机浆、废纸脱墨浆5种浆种。公司的纸机多为多功能纸机,能够根据市场的需求和 生产经营的需要,通过调整纸浆配比,及时调整产品结构,抵御单一产品市场所带来的 风险。 (2)在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内,行业竞争趋于激烈,新闻纸价格下半年开始下滑;主要原材料供应趋紧 。针对生产经营中出现的问题和困难,公司主要采取了以下措施: A、充分发挥公司自制浆能力充足,浆料质量好、品种丰富等优势,及时调整了机台 产品结构,将中档新闻纸产品改为文化用纸系列产品,避免了中档新闻纸产品滞销、价 格下跌造成的利润风险。 B、坚持以科技为主导,加强科技攻关,通过技术创新,提升产品质量,提高生产效 率;通过加强生产过程的控制管理,优化生产工艺流程,创造系统效益;加大设备的维 护保养力度,提高设备运行效率,通过设备的稳产、高产降低产品成本。 C、调整经营策略,针对原材料供应的季节性变化,适时加大收购力度,加大原材料 的库存量;同时扩大直供体系,采购过程做到货比三家,招标采购;与资质雄厚的厂家 建立长期稳定的战略合作关系,尽量降低采购成本。 D、加速发展林浆纸一体化建设。 3、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)主营业务经营情况的说明 公司属于造纸及纸制品行业,经营范围包括:纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格 林纸集团有限责任公司及其子公司水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出 口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来 一补”业务。 (2)主营业务分行业情况 单位:元币种:人民币 分行业 主营业务收入 比例% 主营业务成本 造纸及纸制品业 1,856,544,156.25 100.00 1,482,941,726.63 分行业 比例% 主营业务利润 比例% 造纸及纸制品业 100.00 373,536,684.24 100.00 (3)主营业务分产品情况 单位:元币种:人民币 分行业 主营业务收入 比例% 主营业务成本 新闻纸 1,165,072,787.51 62.75 907,649,246.37 颜料整饰胶版纸 501,958,507.11 27.04 424,858,573.27 低定量涂布纸 144,598,890.06 7.79 114,101,452.66 分行业 比例% 主营业务利润 比例% 新闻纸 61.21 257,481,086.04 68.93 颜料整饰胶版纸 28.65 77,100,826.69 20.64 低定量涂布纸 7.69 30,495,905.91 8.16 (4)主营业务分地区情况性 单 位:元币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (%) 华北 422,855,327.33 34.37 华东 367,295,588.37 84.36 华中 286,649,863.40 4.33 华南 250,669,450.70 130.96 西北 83,963,119.96 49.93 西南 288,865,633.07 76.87 其他地区 156,245,173.42 -60.48 (5)占主营业务收入或主营业务利润10%认上的主要产品 单位:元币种:人民币 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 新闻纸 1,165,072,787.51 907,649,246.37 22.10 颜料整饰胶版纸 501,958,507.11 424,858,573.27 15.36 低定量涂布纸 144,598,890.06 114,101,452.66 21.09 3、主要供应商、客户情况 单位:元币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 395,432,415.12 占采购总额比重(%) 26.73 前五名销售客户销售金额合计 316,057,405.79 占销售总额比重(%) 17.02 4、报告期内资产构成变化情况 单位:元币种:人民币 2005年12月31日 2004年12月31日 项目 数量 比重% 数量 比重% 货币资金 168,054,876.55 4.89 585,308,745.87 17.61 短期借款 787,600,000.00 22.94 342,600,000.00 10.31 长期借款 847,364,177.07 24.68 1,385,944,445.85 41.70 资产总计 3,433,237,372.33 100.00 3,323,853,672.78 100.00 (1)货币资金期末比期初减少71.29%,主要系A、期初林业专项贷款36000万元在本 期投入造林开支所致;B、本年采购原材料比去年大幅增加,银行存款支付相应增加。 (2)短期借款占总资产的比例比上年增加12.63%,主要系A、公司本期承借2.2亿元 贷款用于归还收购十二万吨系列胶印书刊纸项目所欠余款;B、公司本期生产销售规模扩 大,所需流动资金贷款增加所致 (3)长期借款占总资产的比例比上年减少17.02%,主要系即将到期的长期借款转入 一年内到期的长期负债及偿还部分长期借款所致。 5、报告期内营业费用、管理费用、财务费用及所得税变化情况 单位:元 项目 2005年 2004年 增加率% 营业费用 85,437,989.76 51,917,143.56 64.57 管理费用 92,733,231.23 71,577,470.19 29.56 财务费用 86,254,199.36 47,439,401.39 81.82 所得税 17,239,404.80 24,814,615.60 -30.53 营业费用和管理费用与上年同期相比分别增加64.57%和29.56%,主要系收购十二万 吨系列胶印书刊纸项目后,公司产销量增加,营业费用和管理费用相应增加所致;财务 费用比上年增加81.82%,主要系借款增加所致;所得税比上年减少30.53%,主要系国产 设备抵免所得税所致。 6、报告期内现金流量情况 单位:元 项目 2005年 2004年 经营活动现金流量净额 92,360,559.54 93,740,948.84 投资活动产生的现金流量净额 -620,534,500.97 -716,815,696.30 筹资活动产生的现金流量净额 110,920,072.11 122,119,672.11 现金及现金等价物净增加额 -417,253,869.32 -500,955,075.35 项目 增减额 经营活动现金流量净额 -1,380,389.30 投资活动产生的现金流量净额 96,281,195.33 筹资活动产生的现金流量净额 -11,199,600.00 现金及现金等价物净增加额 83,701,206.03 (1)经营活动产生的现金流量为92,360,559.54元,比上年同期减少51.88%,主要 是因原材料价格不断上涨,导致购买商品接受劳务所支付的现金增大。 (2)筹资活动产生的现金流量净额110,920,072.11元比上年同期减少89.21%,主要 是上年公司上市所募集的5亿多资金到位及林纸一体化专项贷款3.6亿元。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 湖南茂源林业有限责任公司成立于2005年6月28日,由本公司与泰格林纸集团共同出 资设立,公司注册资本22,648万元。经营范围主要是工业原料林种植、抚育、管理;林 业技术的科研开发;凭资质证书从事园林绿化设计、施工。其中本公司以经评估后的净 资产16,435万元出资,占注册资本的72.57%,泰格林纸集团以经评估后的净资产6,213万 元出资,占注册资本的27.43%。 报告期内,公司已拥有速生丰产林85万亩,分布在湖北、湖南两省。主要树种为杨 树,2007年成林部分将进入砍伐期。 (二)对公司未来的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司 可能的影响程度。 2005年我国造纸行业继续延续近几年的快速发展势头,纸产品产量及消费量均大幅 增长,多家公司积极引进先进设备,导致造纸行业生产规模进一步扩张、产品结构进一 步改善、产品质量进一步提升,从而进一步增强了中国纸业的市场竞争力。“十一五” 期间,尤其在2008年北京奥运会来临之前,国内纸业发展将处于黄金发展时期,生产与 消费均将保持快速增长。同时,中国造纸工业已经初步呈现出国际化、集中化、专业化 的态势和格局。 公司2005年新闻纸产量达25.47万吨,市场占有率为7.5%。公司在全国二十多个省、 市、自治区建立了21个销售网点,配备了专职销售人员,产品销售网络健全,渠道畅通 ,客户资源丰富。市场信息反馈敏捷,产品的售前、售中、售后服务体系完备,营销策 略适应市场,应变能力快,产品受到用户青睐。 公司目前与国际知名造纸厂家及国内排名前列的造纸生产企业相比在规模上存在一 定的差距,公司正在积极适应行业的发展趋势,通过采取调整产品结构、开拓高附加值 的高档纸市场、加快林浆纸一体化实施进程、走循环经济发展模式等措施不断提升公司 的生产效益,提高公司市场竞争力。 2、公司未来的发展机遇和挑战以及公司的发展规划 公司地处具有丰富造纸纤维原料、水资源及运输便利地区,为公司进一步扩大造纸 规模创造了得天独厚的自然条件。 (1)继续积极发展林浆纸一体化战略,目前公司已拥有林地85万亩,2007年成林部 分可进入规模砍伐期。 (2)适应市场需要,适时调整产品结构,改产高技术含量、高附加值的高档纸。 (3)根据市场的变化,采取更为灵活的营销策略,以市场为导向,不断开发新产品 。 (4)根据市场需求,全面考虑产品的市场定位、市场分布和销售方式,以印刷物资 公司和出版社为主,巩固和扩大内销市场。不断提升公司产品的美誉度和用户忠诚度, 巩固和提高产品的市场占有率。 (5)通过采取以上措施,2006年度实现产量40.50万吨,实现销售收入19亿元。 3、公司未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况。 公司所处行业属于资金密集型和资源约束型产业,资金需求量较大。针对公司未来 发展战略的资金需求,公司将采取有效措施保证资金供应: (1)积极发展主营业务,拓宽销售渠道,增加回款力度,缩短存货周转周期。 (2)积极与当地银行建立良好关系,采取银行信贷等措施筹集资金,保障资金需求 。 (3)灵活运用金融品种和资本运作工具,筹措资金。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及已(或拟)采 取的对策和措施 (1)国际造纸业巨头纷纷在国内投资建立生产基地,国内企业新闻纸生产规模不断 扩大,新闻纸行业面临的竞争更加激烈,报告期下半年以来新闻纸价格呈下降趋势。 (2)芦苇、木材、再生废纸等主要原料和煤炭受市场影响,价格波动幅度较大,对 公司的生产成本造成一定的影响,进而影响公司毛利率水平。 5、面对所处行业市场风险因素,公司采取以下措施积极应对: (1)充分发挥公司所处洞庭湖资源、区位优势,积极实施林浆纸一体化项目,使芦 苇、木材等原料源头有保障,降低原料和运输成本。 (2)继续开展“三提高、三降低”活动,从供、产、销全员全过程提升成本控制效 能;进一步优化产品结构,以适应市场需求变化,实现系统效益的最大化。 (3)调整经营策略,针对原材料供应的季节性变化,适时加大收购力度,加大原材 料的库存量;同时扩大直供体系,采购过程做到货比三家,招标采购;与资质雄厚的厂 家建立长期稳定的战略合作关系,尽量降低采购成本。 (4)积极开拓新市场,完善销售网络,提高产品售后服务质量。 二、公司投资情况 (一)募集资金使用情况 公司于2004年通过首次发行募集资金50,765.50万元,报告期初余额为248.86万元, 其中:纸材原料林基地建设项目第一期工程12万元,补充12万吨项目及公司所需流动资 金236.86万元。截止报告期末,公司募集资金已使用完毕,募集资金专用账户已销户。 (二)非募集资金项目情况 单位:万元币种:人 民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 节水项目 6,295.33 60% - (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 (1)2005年1月28日公司召开第二届董事会第八次会议,会议决议公告刊登于2005年 1月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (2)2005年2月25日公司召开第二届董事会第九次会议,会议决议公告刊登于2005年 2月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (3)2005年4月10日公司召开第二届董事会第十次会议,会议决议公告刊登于2005年 4月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (4)2004年4月22日公司召开第二届董事会第十一次会议,会议决议公告刊登于2005 年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (5)2005年8月16日公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了公司2005年半 年度报告及摘要,公司2005年半年度报告摘要刊登于2005年8月17日《中国证券报》、《 上海证券报》、《证券时报》。 (6)2005年9月27日公司召开第二届董事会第十三次会议,会议决议公告刊登于2005 年9月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (7)2005年10月16日公司召开第二届董事会第十四次会议,会议决议公告刊登于200 5年10月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (8)2005年10月28日公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了公司2005年第 三季度报告及摘要,公司2005年第三季度报告摘要刊登于2005年10月29日《中国证券报 》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)根据2004年度股东大会的决议,执行了2004年度利润分配方案:以公司2004年 12月31日的总股本179,866,715股为基数,每10股派发现金红利1.00元(含税); (2)根据2004年度股东大会的决议,执行了2004年度资本公积金转增股本方案:以 公司2004年12月31日的总股本179,866,715股为基数,每10股转增5股; (3)根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于发布

  的通知》、《关于督促上市公司修改公司章程 的通知》以及《证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等规定,公司及时修改了章 程中相关内容; (4)根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于发 布

  的通知》、《上海证券交易所股票上 市规则》(2004年修订)及公司章程的规定,公司及时修改了《岳阳纸业股份有限公司 股东大会议事规则》中相关内容; (5)根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和本公司章 程的规定,公司及时修改了《岳阳纸业股份有限公司董事会规则》; (6)根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和本公司章 程的规定,公司及时修改了《岳阳纸业股份有限公司监事会规则》; (7)根据2004年度股东大会的决议,公司以评估后的林业资产净值出资和湖南泰格 林纸集团有限责任公司于2005年6月28日合资设立湖南茂源林业有限责任公司,加强了林 业的生产经营管理。 (六)2005年度利润分配预案 2005年在公司实现净利润95,667,734.99元,利润分配预案根据《岳阳纸业股份有限 公司章程》的规定,按如下方式进行分配: 按2005年度净利润的10%提取法定公积金9,566,773.50元;按净利润的5%提取法定公 益金4,783,386.75元;按净利润的20%计提任意盈余公积金19,133,547.00元。以公司20 05年12月31日的总股本269,800,073股为基数,每10股派发现金红利1.5元(含税);剩 余未分配利润结转以后年度分配。 (七)公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56号)及湖南证监局落实该通知的文件要求,根据公司自查报告及审计 机构有关关联交易的专项说明意见,我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度, 对岳阳纸业股份有限公司对外担保情况进行了必要的核查,相关说明及独立意见如下: 截至2005年12月31日,岳阳纸业股份有限公司没有为控股股东、控股子公司及其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 独立董事:张国有、景旭、刘思跃、王善平

  (一)监事会的工作情况 报告期内共召开4次监事会会议。 1、2005年2月25日公司召开第二届监事会第六次会议,审议通过了以下议案: (1)《关于危子平先生请辞监事职务的议案》,同意危子平先生辞去所担任的监事 会主席、监事职务 (2)《关于推选邹小弟先生为股东代表监事的议案》,推选邹小弟先生为第二届监 事会股东代表监事候选人,并报公司股东大会审议批准。 2、2005年4月10日公司召开第二届监事会第七次会议,审议通过了以下议案: (1)岳阳纸业股份有限公司2004年度监事会工作报告,并报公司股东大会审议批准 (2)岳阳纸业股份有限公司2004年年度报告及摘要 (3)岳阳纸业股份有限公司关于预计2005年日常关联交易的提案 (4)关于修改《岳阳纸业股份有限公司监事会规则的提案》,并报公司股东大会审 议批准。 3、2005年4月22日公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了以下议案: (1)岳阳纸业股份有限公司2005年一季度报告 (2)关于合资设立新源林业有限责任公司的提案。 4、2005年6月15日公司召开第二届监事会第九次会议,审议通过了以下议案: (1)关于选举邹小弟先生为公司第二届监事会主席的议案。 (二)监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内,公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会,并根据国家有关法律 、法规,对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的 执行情况、公司董事、经理执行公司职务情况以及公司管理制度执行情况进行了监督。 监事会认为:公司能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进 行规范运作,严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序科学、合法。 (三)监事会对检查公司财务情况的意见 公司财务报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计,并出具标准无保留意见的 审计报告,监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司报告期内的财务状况 和各项经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见 公司建立健全了《募集资金管理及使用办法》,募集资金的使用履行了必要的申请 、审核、批准手续,募集资金项目严格按《招股说明书》所披露的项目进行,公司最近 一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目完全一致,募集资金使用效果良好。 (五)监事会对董事及其他高级管理人员履职情况的意见 公司董事、总经理及其他高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《 公司章程》以及公司内部各项管理制度的有关规定履行职责,提出了“创业”、“创新 ”、“创优”的公司经营理念,为公司2005年度业绩的增长付出了努力,没有发现有损 公司利益的事项。 (六)监事会对公司收购出售资产情况的意见 报告期内,公司未发生收购资产的交易,未发现内幕交易,也没有损害部分股东的 权益或造成公司资产流失的情况。 (七)监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内,公司与控股股东发生的关联交易均按经审议通过的协议执行,且公司已 采取一定的措施减少关联交易的发生,关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、 公开、公正原则签订,关联方遵循了公正规范处理原则,不存在损害公司及中小股东利 益的情况,交易公平、合理。

  (一)重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)购买商品、接受劳务的重大关联交易 单 位:元 币种:人民币 关联交易 关联交易定 关联交易方 内容 价原则 助剂 市场价 岳阳国泰机械有限责任公司 造纸配件 市场价 机械加工 市场价 小计 湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司 修理劳务 市场价 岳阳城陵矶港务有限责任公司 装卸劳务 市场价 岳阳三江造纸原料有限责任公司 仓储管理 协议价 岳阳华泰木材有限责任公司 仓储管理 协议价 合计 关联交易方 本期发生额 上期发生额 854,974.36 663,160.19 岳阳国泰机械有限责任公司 6,117,925.00 3,964,097.35 6,156,988.32 5,732,895.00 小计 13,129,887.68 10,360,152.54 湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司 3,548,384.60 845,649.00 岳阳城陵矶港务有限责任公司 11,662,448.10 7,083,158.00 岳阳三江造纸原料有限责任公司 - 2,030,000.00 岳阳华泰木材有限责任公司 - 700,000.00 合计 28,340,720.38 21,018,959.54 (2)销售商品、提供劳务的重大关联交易 单 位:元 币种:人民币 关联交易内 关联交易定价 关联交易方 单位 容 原则 水 吨 协议价 电 千瓦时 协议价 湖南泰格林纸集团有限责任公司 汽 十亿焦 协议价 材料及劳务 —— 市场价 代理销售 —— 市场价 小计 水 吨 协议价 电 千瓦时 协议价 湖南卓越浆纸有限责任公司 汽 十亿焦 协议价 材料及劳务 —— 市场价 小计 岳阳永泰纸品有限公司 纸产品 吨 协议价 合计 关联交易方 本期发生额 上期发生额 914,761.00 1,593,647.04 197,249.65 58,444,500.55 湖南泰格林纸集团有限责任公司 183,925.00 11,865,517.40 1,200,408.10 14,481,626.63 -2,251,484.71 小计 2,496,343.75 88,636,776.33 61,124.00 23,330.48 1,529,082.75 1,008,826.40 湖南卓越浆纸有限责任公司 103,810.00 80,666.00 542,788.02 631,330.62 小计 2,236,804.77 1,744,153.50 岳阳永泰纸品有限公司 12,583,253.14 - 合计 17,316,401.66 90,380,929.83 公司与关联方之间产生的购买商品、接受劳务方面的关联交易主要集中在造纸配件 和劳务上,这些交易一方面完全采用市场公允价格,另一方面交易额很小,占公司总成 本比例很低,对公司独立性及经营成果不产生影响; 公司与关联方之间产生的销售商品、提供劳务方面的关联交易主要集中在水、电、 汽供应和等外纸品的销售。水、电、汽供应主要是因为公司在改制过程中,将水、电、 汽生产系统全部进入了股份公司,集团公司剩余部分仍需股份公司供应所致,但此部分 交易同样按市场价格,且交易额较小。等外纸品的销售主要是因为公司为了集中力量做 好主导产品销售的同时,增加了销售渠道。详见2006年3月7日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》的《关于增订关联交易的公告》。 2、报告期无资产、股权转让的重大关联交易 3、公司与关联方共同投资发生的关联交易 2005年6月28日,公司以评估后的林业资产净值出资和控股股东湖南泰格林纸集团有 限责任公司合资设立茂源林业有限责任公司,构成关联交易。湖南茂源林业有限责任公 司注册资本22,648万元。经营范围主要是工业原料林种植、抚育、管理;林业技术的科 研开发;凭资质证书从事园林绿化设计、施工。其中本公司以经评估后的净资产16,435 万元出资,占注册资本的72.57%,泰格林纸集团以经评估后的净资产6,213万元出资,占 注册资本的27.43%。 4、关联债权债务往来 向关联方提供资金 关联方 发生额 余额 湖南泰格林纸集团有限责任 30,000,000 0 公司 湖南卓越浆纸有限责任公司 0 0 岳阳永泰纸品有限公司 14,722,406.17 0 合计 34,722,406.17 0 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 湖南泰格林纸集团有限责任 30,000,000 0 公司 湖南卓越浆纸有限责任公司 847,090.09 0 岳阳永泰纸品有限公司 14,722,406.17 0 合计 45,569,496.26 0 (四)重大合同及其履行情况 1、托管情况 报告期内公司无托管事项。 2、承包情况 报告期内公司无承包事项。 3、租赁情况 详见会计报表附注附注八中的“6、关联交易事项说明”。 4、担保情况 报告期内公司没有为控股子公司、控股股东或其他关联方提供担保。 5、委托理财情况 报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 6、其他重大合同 (1)报告期内签署且报告期末尚未到期的银行借款 单位: 万元 币种:人民币 贷款行名称 借款金额 借款起止日期 借款条件 工行城支 2,000.00 2005.05.20 2006.05.20 担保 工行城支 1,000.00 2005.03.31 2006.03.24 担保 工行城支 1,760.00 2005.04.27 2006.04.26 担保 工行城支 5,000.00 2005.05.20 2006.05.19 担保 工行城支 4,000.00 2005.03.16 2006.03.15 担保 农行城支 4,000.00 2005.03.18 2006.03.18 担保 农行城支 3,000.00 2005.03.24 2006.03.24 担保 农行城支 3,000.00 2005.03.25 2006.03.25 担保 中行城支 2,000.00 2005.09.13 2006.09.13 信用 中行城支 1,000.00 2005.06.20 2006.06.20 信用 中行城支 2,000.00 2005.04.05 2006.04.05 信用 长沙浦发 5,000.00 2005.10.21 2006.10.21 担保 交行北支 200.00 2005.02.03 2006.02.03 担保 兴业银行 5,000.00 2005.03.08 2006.03.07 担保 兴业银行 3,000.00 2005.03.03 2006.03.02 担保 招商银行 10,000.00 2005.02.25 2006.02.25 担保 长沙浦发 5,000.00 2005.07.14 2006.07.13 担保 交行北支 3,000.00 2005.07.29 2006.07.28 担保 交行北支 3,000.00 2005.09.13 2006.09.13 担保 中行城支 2,000.00 2005.09.08 2006.09.08 信用 交行北支 1,800.00 2005.10.13 2006.09.30 担保 交行城支 2,000.00 2005.11.23 2006.09.23 担保 农行城支 5,000.00 2005.12.05 2006.12.05 担保 工行城支 5,000.00 2005.12.29 2006.12.28 担保 合计 78,760.00 (五)公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、控股股东湖南泰格集团有限责任公司承诺:在泰格林纸集团为本公司第一大股东 或对本公司拥有实质控制权期。

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